梁武帝因为自己的失策，最终导致侯景的叛乱，让自己陷入危局当中，那他自己会有什么样的结局，梁朝的命运又将走向何方呢？我们接着。
到了公元549年春季，柳仲礼从新亭转移营地到朱雀航。恰逢大雾弥漫，韦粲的军队迷失晾路，等赶到青塘时，已经过了半夜。军队刚立下营栅还未合拢，侯景就望见了，立刻率领精锐士兵进攻韦粲。韦粲派军主郑逸迎击，命令刘叔胤率领水军截断敌军后路，可刘叔胤畏惧怯懦不敢进军，郑逸最终战败。侯景乘胜攻入韦粲营地，身边的人拉着韦粲躲避贼兵，韦粲坚决不动，喝令子弟奋力死战，最终与儿子韦尼、三个弟弟韦助、韦警、韦构以及堂弟韦昂全部战死，亲戚族人死了数百人。
柳仲礼正在吃饭，闻讯后赶忙扔下筷子，披上铠甲，率领部下一百名骑兵疾驰救援，与侯景在青塘展开激战，大败侯景军队，斩首数百级，敌军坠入淮河淹死的有一千多人。柳仲礼的长矛即将刺中侯景时，贼将支伯仁从背后砍击他的肩膀，战马陷入泥沼，贼兵聚集长矛刺向他，骑将郭山石及时救援，他才得以幸免于难。柳仲礼身受重伤，会稽人惠臶用嘴吸吮他的伤口止血，因此他才得以存活。从此侯景不敢再渡过南岸，柳仲礼也士气衰败，不再提及出战之事。
邵陵王萧纶重新收编溃散的士兵，与东扬州刺史临城公萧大连、新淦公萧大成等人从东路一同赶到；正月初四，在朱雀航南岸列营，也推举柳仲礼为大都督。
此时，朝廷内外都因侯景之乱而怪罪朱异，朱异又羞又愤，结果发病去世。按照旧例，尚书官不追赠谥号官职。梁武帝痛惜朱异，特意追赠他为尚书右仆射。正月初八，湘东王的世子萧方等以及王僧辩的军队抵达。
正月十二，封山侯萧正表献出北徐州投降东魏，东魏徐州刺史高归彦派兵接应。高归彦是高欢的族弟。
正月十三，太子迁居永福省。高州刺史李迁仕、门太守樊文皎率领一万多名援兵赶到城下。台城与援军的通信早已断绝，有个叫羊车儿的人献上计策，制作纸鸢，系上长绳，在里面写下诏书，顺风放飞，希望能送到援军手中，纸鸢上题字：“得到纸鸢送交援军的人，赏银百两。”太子亲自到太极殿前，趁着西北风放飞纸鸢。贼兵觉得奇怪，以为是巫术厌胜，便用箭射落了它。
援军招募能进城递送书信的人，鄱阳王世子萧嗣身边的侍从李朗请求先受鞭刑，假装获罪叛逃到贼营，趁机得以入城。城中军民这才知道援军四面云集，全城上下欢呼鼓噪。梁武帝任命李朗为直阁将军，赏赐黄金后派他出城。李朗沿着钟山背面，昼伏夜出，过了多日才抵达援军营地。
正月二十七，鄱阳王世子萧嗣、永安侯萧确、庄铁、羊鸦仁、柳敬礼、李迁仕、樊文皎率领军队渡过淮河，进攻东府前的营栅，将其烧毁；侯景率军撤退。各路军队在青溪东岸扎营，李迁仕、樊文皎率领五千名精锐士兵单独进军深入，所到之处敌军纷纷溃败。抵达菰首桥东时，侯景的部将宋子仙设下伏兵袭击，樊文皎战死，李迁仕逃回。柳敬礼是柳仲礼的弟弟。
柳仲礼神情傲慢凶狠，轻视侮辱各位将领。邵陵王萧纶每手持马鞭到他营门求见，也常常要等很长时间才能见到，因此他与萧纶以及临城公萧大连结下深深的仇怨。萧大连又与永安侯萧确有矛盾，各路军队互相猜忌提防，没有谁有作战的决心。援军刚到的时候，建康的官民扶老携幼前来迎接，可援军刚渡过淮河，就放纵士兵抢劫掠夺。从此官民大失所望，贼营中原本有打算响应官军的人，听到这个消息后也停止了行动。
王显贵献出寿阳投降东魏。
临贺王的记室、吴郡人顾野王起兵讨伐侯景，二月初三，率领军队赶来。当初台城关闭城门时，公卿大臣都惦记着粮食，无论男女贵贱都出城搬运大米，共筹集到四十万斛，收集各府库的钱财布帛五十万亿，全部集中在德阳堂，却没有储备柴草、鱼盐。到这时，只好拆毁尚书省的房屋当作柴薪，撤下坐席，切碎后喂马；坐席用完了，就用米饭喂马。士兵们没有肉吃，有的煮铠甲、熏老鼠、捕麻雀来充饥。皇宫甘露厨里有干苔，味道酸咸，被分给士兵食用。军人在宫殿和省署之间屠杀战马，夹杂着人肉一起吃，吃聊人必定生病。
侯景的军队也很饥饿，四处抢掠却毫无收获；东城有粮食，可供食用一年，但援军切断了运输通道。侯景又听荆州的军队即将赶到，因此十分担忧。王伟对他：“现在台城不能迅速攻克，援军日益增多，我军缺乏粮食，如果假装求和来缓解形势，东城的粮食足够支撑一年。趁着求和的时候，把粮食运进石头城，援军必定不敢行动，然后我们休整军队，修缮兵器，等待他们懈怠时发动攻击，就能一举攻克台城。”侯景听从了他的建议，派部将任约、于子悦到城下，呈递奏表请求求和，希望能恢复原来的藩镇职位。
太子因城中处境困窘，禀报梁武帝，请求答应侯景的求和。梁武帝发怒：“求和不如战死！”太子坚持请求：“侯景围困逼迫已久，援军却相互观望不肯出战，应该暂且答应求和，再另做打算。”梁武帝犹豫了很久，才：“你自己做主吧，不要让千年以后的人取笑。”于是回复同意求和。
侯景请求割让江右四州的土地，并且要求宣城王萧大器出城相送，然后才渡过长江撤军。中领军傅岐坚决反对：“哪有贼兵举兵围攻皇宫，反而与他求和的道理！这只不过是想瓦解援军罢了。戎狄之人兽心不改，绝对不能相信。况且宣城王是嫡长子，国家命运系于他一身，怎么能作为人质！”梁武帝于是任命萧大器的弟弟石城公萧大款为侍中，出城到侯景营中做人质，又下令各路援军不得再前进，颁布诏书：“善于用兵的人不轻易作战，制止战争才是武德。可以任命侯景为大丞相，都督江西四州诸军事，豫州牧、河南王的职位依旧保留。”
二月十三，在西华门外设立祭坛，派遣仆射王克、上甲侯萧韶、吏部郎萧瑳与于子悦、任约、王伟登上祭坛共同盟誓。太子詹事柳津走出西华门，侯景走出营栅门，两人遥遥相对，又宰杀牲畜，歃血为盟。盟誓之后，侯景却没有解除对台城的长期包围，反而专门修缮铠甲兵器，借口“没有船只，不能立即出发”，又“担心南方军队追击”，遣送石城公萧大款返回台城，要求宣城王萧大器出城相送；索要的条件越来越多，毫无离去的意思。太子明知他在谎，仍然对他加以笼络，没有断绝联系。萧韶是萧懿的孙子。
二月十四，前南兖州刺史南康王萧会理、前青冀二州刺史湘潭侯萧退、西昌侯的世子萧彧率领三万军队，抵达马卬洲。侯景担心他们从白下城向上进攻，上奏：“请下令让北岸的军队集中返回南岸，否则会妨碍我渡江撤军。”太子立即命令萧会理从白下城转移军队到江潭苑。萧退是萧恢的儿子。
二月十五，朝廷任命邵陵王萧纶为司空，鄱阳王萧范为征北将军，柳仲礼为侍症尚书右仆射。侯景任命于子悦、任约、傅士悊都为仪同三司，夏侯譒为豫州刺史，董绍先为东徐州刺史，徐思玉为北徐州刺史，王伟为散骑常侍。梁武帝任命王伟为侍郑
接着，侯景又上奏：“刚才收到西岸的消息，高澄已经夺取了寿阳、钟离，我现在没有地方安身，请求借广陵和谯州给我暂住，等夺回寿阳后，就立即奉还给朝廷。”又：“援军既然在南岸，我必须从京口渡江撤军。”太子都答应了他的要求。
庚戌日，侯景又上奏：“永安侯萧确、直合赵威方频繁隔着营栅辱骂我，：‘子亲自与你盟誓，我最终一定会打败你。’请求召萧确和赵威方入城，我就立即率军上路。”梁武帝派遣吏部尚书张绾召萧确入朝，辛亥日，任命萧确为广州刺史，赵威方为盱眙太守。萧确多次上奏坚决推辞，不肯入城，梁武帝不允许。萧确先派赵威方入城，自己打算向南逃走。邵陵王萧纶哭着对他：“台城被围已久，圣上处境危急，臣子的心情比被开水和烈火煎熬还要急切，所以才暂且与侯景盟誓，遣送他撤军，再另谋后续计策。皇命已经决定，你怎么能违抗！”
当时台城的使者周石珍、东宫主书左法生正在萧纶的军营中，萧确对他们：“侯景虽然要离去，却不解除对台城的包围，他的意图很明显。现在召我入城，对事情有什么好处！”周石珍：“敕旨就是这样，你怎么能推辞！”萧确的态度仍然坚决，萧纶大怒，对赵伯超：“谯州刺史，替我杀了他！提着他的首级去复命！”赵伯超拔出刀，怒视着萧确：“我认识你这位君侯，但刀可不认识！”萧确只好流着泪入城。
梁武帝平时吃素食，等到台城被围日久，御厨里的蔬菜都吃完了，只好开始吃鸡蛋。萧纶通过使者暂时接通了与台城的联系，献上几百枚鸡蛋，梁武帝亲手挑选，不禁悲泣哽咽。
湘东王萧绎驻军在郢州的武城，湘州刺史河东王萧誉驻军在青草湖，信州刺史桂阳王萧慥驻军在西峡口，他们都借口等待四方援军，拖延不进。中记室参军萧贲是个刚正不阿的人，因萧绎不早日进军，心中十分不满。有一次他与萧绎玩双六棋，萧绎该落子却迟迟不下，萧贲：“殿下根本没有进军的意思。”萧绎对此怀恨在心。等到收到梁武帝的敕令，萧绎打算撤军，萧贲：“侯景以臣子的身份举兵攻打皇宫，现在如果放任他撤军，他还没渡过长江，一个孩都能斩杀他，他必定不会真的离去。大王率领十万大军，还没见到贼兵就撤退，怎么能这样！”萧绎很不高兴，没过多久，就借故杀了萧贲。萧慥是萧懿的孙子。
东魏河内地区四千多家百姓，因为北魏北徐州刺史司马裔是他们的同乡，于是纷纷率领族人归附他。丞相宇文泰想封赏司马裔，司马裔推辞：“士大夫们远道而来归附皇恩教化，我怎么能独占功劳！出卖义士来追求荣华富贵，这不是我所愿的。”
侯景将东城的粮食运进石头城，运输完毕后，王伟听荆州的军队已经撤退，援军虽然众多，但互不统一指挥，于是劝侯景：“大王以臣子的身份举兵，围攻皇宫，逼迫侮辱妃嫔公主，亵渎宗庙，就算拔光大王的头发，也数不清你的罪校现在凭借这些所作所为，你还能在哪里安身！背弃盟约而取得胜利，自古以来就有很多先例，希望你暂且观察形势变化。”临贺王萧正德也对侯景：“大功即将告成，怎么能放弃离去！”
侯景于是上奏梁武帝，陈述他的十大过失，并且：“臣与陛下产生隔阂，所以冒昧地陈述直言。陛下推崇修饰虚假荒诞之事，厌恶听闻真实情况，把妖异怪诞当作吉祥的征兆，把上的谴责当作没有过错。你敷陈演绎六艺，排斥前贤儒者，这是王莽的做法；把铁当作货币，轻重没有常规，这是公孙述的制度；滥封官爵，朝廷法度鄙陋杂乱，这是更始帝、赵王司马伦的风气；豫章王把亲生父亲当作死敌，邵陵王在父亲还在世时就身穿布衣（为母守孝却有违礼制），这是石虎的作风；修建佛塔，耗费无数钱财，导致百姓饥饿，这是笮融、姚心时代才有的事。”
又：“建康的宫殿奢华无比，陛下只与主书共同决断国家大事，政务通过贿赂完成，宦官豪强势力强盛，僧众富裕殷实。皇太子喜好珠宝玉器，沉迷酒色，言谈轻薄无礼，吟咏的都是淫靡之诗；邵陵王所到之处，百姓深受其害，城池残破；湘东王的部下贪婪放纵；南康王、定襄侯之流，都只是沐猴而冠罢了。他们身为陛下的子孙侄辈，位居藩王，肩负屏障国家的重任，可臣起兵一百以来，谁肯起兵救援君王！这样的王朝如何能够长久？这在以往是从来没有过的。从前鬻拳以武力劝谏楚文王，楚文王最终改正错误；我今的举动，又有什么罪过呢！希望陛下能惩大诫，放逐奸佞，接纳忠言，让臣没有再次起兵的忧虑，陛下也没有被困孤城的耻辱，那么百姓就太幸运了！”
梁武帝看完奏表，又羞愧又愤怒。三月丙辰朔日，在太极殿前设立祭坛，祭告地，宣布侯景违背盟约，点燃烽火，全城鼓噪。当初关闭城门时，台城内有男女十多万人，披甲的士兵两万多人；被围日久，很多人身体浮肿，呼吸困难，死了十分之八九，守城的士兵不足四千人，而且都瘦弱不堪，气喘吁吁。路上到处都是尸体，无法掩埋，腐烂的尸汁填满了沟渠，但众人仍然盼望着外援。
柳仲礼只聚集妓妾，置酒作乐，将领们每前去请求出战，他都不允许。安南侯萧骏劝邵陵王萧纶：“城池如此危急，而都督却不肯救援，如果万一发生意外，殿下有何颜面立足于世间！现在应该把军队分成三路，出其不意地进攻贼兵，一定能成功。”萧纶没有听从。柳津登上城楼对柳仲礼：“你的君王和父亲陷入危难，你却不能竭力救援，百年之后，人们会把你成什么样的人！”柳仲礼也毫不在意。梁武帝向柳津询问对策，柳津回答：“陛下有邵陵王这样的儿子，臣有柳仲礼这样的儿子，他们不忠不孝，贼兵怎么能平定！”
三月戊午日，南康王萧会理与羊鸦仁、赵伯超等人进军到东府城北扎营，约定夜间渡河发动进攻。然而羊鸦仁等冉亮还没赶到，侯景的军队察觉了他们的动向。营地还没建立起来，侯景就派宋子仙率军袭击，赵伯超望风而逃。萧会理等饶军队大败，战死和溺死的有五千人。侯景把他们的首级堆积在宫阙之下，向城中示威。
侯景又派于子悦请求求和，梁武帝派御史中丞沈浚到侯景的营郑侯景实际上没有离去的意思，对沈浚：“现在气正热，军队不吟动，请求暂且留在京师为朝廷效力。”沈浚愤怒地斥责他，侯景不回应，横刀呵叱他。沈浚：“你负恩忘义，违背盟约，本来就是地所不容的！我沈浚已经五十岁了，常常担心不能死得其所，怎么会被死亡恐吓呢！”完径直离去，毫不回头。侯景因为他忠诚正直，所以没有杀他。
于是侯景挖开石阙前的河水，从四面八方进攻台城，日夜不停。邵陵王的世子萧坚驻守太阳门，整沉迷于赌博饮酒，不体恤官吏士兵，他的书佐董勋、熊昙朗对他心怀怨恨。丁卯日，拂晓时分，董勋、熊昙朗在城西北楼引导侯景的军队登上城楼，永安侯萧确奋力抵抗，无法击托军，于是推门入宫禀报梁武帝：“城池已经陷落了。”梁武帝安然躺着不动，问：“还能再战吗？”萧确回答：“不能了。”梁武帝叹息：“江山是我自己得到的，又由我自己失去，还有什么遗憾呢！”接着对萧确：“你赶紧逃走，告诉你的父亲，不要挂念我和太子。”随后派他去慰劳城外的各路军队。
不久，侯景派王伟进入文德殿拜见梁武帝。梁武帝下令卷起帘子、打开房门，让王伟入宫。王伟跪拜呈上侯景的奏表，声称：“臣被奸佞之人蒙蔽，率领军队入朝，惊动了圣驾，如今到宫阙前请罪。”梁武帝问：“侯景在哪里？可以召他进来。”
侯景进入太极东堂拜见，率领五百名披甲士兵自卫。他在殿下磕头行稽颡大礼，典仪官引导他坐在三公的坐榻上。梁武帝神色不变，问道：“你在军中时间很久了，恐怕很辛苦吧！”侯景不敢抬头，汗水浸湿了脸面。梁武帝又问：“你是哪个州的人，竟敢到这里来？妻子儿女还在北方吗？”侯景全都答不上来。任约在一旁代为回答：“臣侯景的妻子儿女都被高氏屠杀，只剩臣一人归附陛下。”梁武帝再问：“当初渡江时有多少人？”侯景答：“一千人。”“围攻台城时有多少人？”答：“十万人。”“现在有多少人？”答：“下之内，没有不是臣的人。”梁武帝低下头，不再话。
侯景又前往永福省拜见太子，太子也没有畏惧的神色。侍卫们都惊慌逃散，只有中庶子徐摛、通事舍人陈郡人殷不害在旁侍奉。徐摛对侯景：“侯王应当以礼相见，怎么能这样无礼！”侯景才向太子跪拜。太子和他话，他又答不上来。
侯景退下后，对他的厢公王僧贵：“我常年骑马对阵，箭雨刀刃交错，却意气安定从容，毫无畏惧之心。如今见到萧公（梁武帝），却让人自然而然地感到畏惧，难道不是子的威严不可侵犯吗！我不能再见到他了。”于是侯景撤掉皇宫和东宫的全部侍卫，放纵士兵抢掠，皇宫的车马、服饰、御用器物以及宫女都被洗劫一空。他又逮捕朝廷官员、王侯，把他们押送到永福省，派王伟驻守武德殿，于子悦屯兵太极东堂。侯景伪造诏书大赦下，自封都督中外诸军、录尚书事。
建康的官民纷纷出逃避难。太子洗马萧允逃到京口后，安然定居不再前行，：“生死自有命，怎么能逃脱！灾祸的到来，都源于贪图利益；如果不追求利益，灾祸又从哪里来呢！”
三月己巳日，侯景派石城公萧大款带着诏书，下令解散城外的援军。柳仲礼召集各位将领商议，邵陵王萧纶：“今的命运，就托付给将军了。”柳仲礼凝视着他，没有回应。裴之高、王僧辩：“将军手握百万大军，却导致皇宫沦陷，现在正应当全力决战，还有什么好的！”柳仲礼最终一言不发，各路军队于是各自分散离去。南兖州刺史临成公萧大连、湘东王世子萧方等、鄱阳王世子萧嗣、北兖州刺史湘潭侯萧退、吴郡太守袁君正、晋陵太守陆经等人，各自返回自己的镇所。袁君正是袁昂的儿子。邵陵王萧纶逃往会稽。柳仲礼和弟弟柳敬礼、羊鸦仁、王僧辩、赵伯超一同打开营门投降，士兵们没有不叹息愤慨的。柳仲礼等人入城后，先拜见侯景，再去见梁武帝；梁武帝不和他们话。柳仲礼见到父亲柳津，柳津痛哭道：“你不是我的儿子，何必来见我！”湘东王萧绎派全威将军会稽人王琳运送二十万石大米犒劳军队，抵达姑孰时，听台城沦陷，便把大米沉入长江后返回。
侯景下令焚烧台城内堆积的尸体，即使是病危未死的人，也被聚集起来一同焚烧。
三月庚午日，朝廷下诏，让各州郡的刺史、太守、都督等官员恢复原来的职位。侯景留下柳敬礼、羊鸦仁，派柳仲礼返回司州，王僧辩返回竟陵。当初，临贺王萧正德与侯景约定，攻克台城后，不能保全梁武帝和太子。等到城门打开，萧正德率领部众挥刀想要入宫，侯景事先派自己的部下把守宫门，所以萧正德没能入宫。侯景改任萧正德为侍症大司马，文武百官都恢复原来的职位。萧正德入宫拜见梁武帝，一边跪拜一边哭泣。梁武帝：“事到如今，哭也没用，后悔又有什么用呢！”
秦郡、阳平、盱眙三郡都投降了侯景，侯景将阳平改为北沧州，秦郡改为西兖州。
东徐州刺史湛海珍、北青州刺史王奉伯、淮阳太守王瑜，都献出辖地投降东魏。青州刺史明少遐、山阳太守萧邻弃城逃走，东魏占据了这些地方。
侯景任命仪同三司萧邕为南徐州刺史，取代西昌侯萧渊藻镇守京口。又派部将徐相攻打晋陵，陆经献出晋陵郡投降。
当初，梁武帝任命河东王萧誉为湘州刺史，调任原湘州刺史张缵为雍州刺史，取代岳阳王萧詧。张缵凭借自己的才能和声望，轻视年轻的萧誉，迎接萧誉时礼数有所欠缺。萧誉到任后，核查州府的财物交接事宜，扣留张缵不让他离开；听侯景作乱后，更是多次欺凌逼迫张缵。张缵担心被萧誉杀害，就乘轻舟连夜逃走，想要前往雍州赴任，又担心萧詧拒绝接纳自己。张缵与湘东王萧绎有旧交情，想要借助萧绎的力量杀掉萧誉兄弟，于是前往江陵。等到台城沦陷，各位藩王各自返回自己的镇所，萧誉从湖口返回湘州。桂阳王萧慥率领荆州都督府的军队留在江陵，想要等萧绎到来后拜见，再返回信州。张缵写信给萧绎：“河东王萧誉逆江而上，想要袭击江陵，岳阳王萧詧在雍州，与他共谋不轨。”江陵的游军主朱荣也派人告诉萧绎：“桂阳王萧慥留在江陵，想要响应萧誉、萧詧。”萧绎感到恐惧，于是凿沉船只，把大米沉入江中，斩断船缆，从蛮族地区的路骑马疾驰返回江陵，囚禁了萧慥并将他杀害。
侯景任命前临江太守董绍先为江北行台，派他携带梁武帝的亲笔敕令，征召南兖州刺史南康王萧会理。三月壬午日，董绍先抵达广陵，随行士兵不足二百人，且连日饥饿疲惫。萧会理的兵力强盛，僚佐们劝他：“侯景已经攻陷京城，想要先铲除各位藩王，然后篡位。如果四方藩王都拒绝服从他，他很快就会溃败，怎么能把整个州的土地交给贼寇呢！不如杀掉董绍先，发兵固守，与东魏联合，等待形势变化。”萧会理一向懦弱，当即献出广陵城投降董绍先。董绍先入城后，众人都不敢反抗。萧会理的弟弟萧通理请求先返回建康，对他的姐姐：“事情已经这样了，怎么能让全家都遭难！我到建康后也想设法立功，只是不知道命如何罢了。”董绍先没收了广陵所有的文武官员、部下、铠甲兵器和金银布帛，派萧会理单人匹马返回建康。
湘潭侯萧退与北兖州刺史定襄侯萧祗出逃投奔东魏。侯景任命萧弄璋为北兖州刺史，州中百姓起兵反抗；侯景派直阁将军羊海率军援助，羊海却率领部众投降东魏，东魏于是占据了淮阴。萧祗是萧伟的儿子。
三月癸未日，侯景派于子悦等人率领几百名瘦弱士兵向东攻略吴郡。新城戍主戴僧逷拥有五千名精锐士兵，劝太守袁君正：“贼寇现在缺乏粮食，从台城掠夺的物资，支撑不了十。如果关闭城门坚守，很快就能把他们饿死。”当地豪强陆映公等龋心不能取胜，反而导致财产被抢，都劝袁君正迎接贼寇。袁君正一向胆怯，于是装载大米、牛肉和美酒，到郊外迎接于子悦。于子悦逮捕了袁君正，抢掠财物和青年男女，吴郡东部的百姓都修筑堡垒抵抗。侯景又任命任约为南道行台，镇守姑孰。
夏季，四月，湘东王世子萧方等抵达江陵，湘东王萧绎这才知道台城已经失守，于是下令在江陵四周七里范围内种植树木，修筑栅栏，挖掘三道壕沟进行防守。
东魏的高岳等人攻打西魏的颍川，没能攻克。大将军高澄增派兵力援助，援军络绎不绝，但过了一年仍然没有攻下。山鹿忠武公刘丰生献计，修筑堤坝拦截洧水，用水灌城，颍川城的城墙多处崩塌，高岳率领全军轮流攻城。王思政亲自冒着箭雨石头，与士兵同甘共苦，城中泉水喷涌而出，士兵们悬挂铁锅做饭。太师宇文泰派大将军赵贵督率东南各州的军队救援，自长社以北地区都变成了沼泽，军队抵达穰城后，无法前进。东魏派擅长射箭的人乘坐大船靠近城墙射箭，城池即将陷落；燕郡景惠公慕容绍宗与刘丰生到堤坝上视察，见东北方向尘土飞扬，便一同进入船中躲避。不久狂风大作，地昏暗，船缆断裂，船只径直飘向城墙；城上的士兵用长钩拉住船只，弓弩齐发，慕容绍宗跳水溺死，刘丰生游到岸边，向土山逃去，被城上的士兵射死。
四月甲辰日，东魏晋升大将军勃海王高澄为相国，封齐王，给予特殊礼遇。四月丁未日，高澄前往邺城入朝，坚决推辞；东魏孝静帝没有同意。高澄召集将领僚佐秘密商议，众人都劝他接受朝廷的任命，只有散骑常侍陈元康认为不可，高澄因此猜忌他。崔暹于是推荐陆元规担任大行台郎，来分割陈元康的权力。
湘东王萧绎出兵救援台城时，下令他所督管的各州都发兵，雍州刺史岳阳王萧詧派府司马刘方贵率军从汉口出发；萧绎征召萧詧亲自率军前往，萧詧没有听从。刘方贵暗中与萧绎联络，谋划袭击襄阳，还没有行动；恰逢萧詧因其他事情召见刘方贵，刘方贵认为阴谋泄露，于是占据樊城拒绝受命，萧詧派军队攻打他。萧绎给予张缵丰厚的财物，派他前往雍州赴任，张缵抵达大堤时，萧詧已经攻克樊城，斩杀了刘方贵。张缵到达襄阳后，萧詧拖延不肯交接职位，只把城西的白马寺安排给他居住；萧詧仍然总揽军府的政务，听台城沦陷后，便不再接受替代。助防杜岸欺骗张缵：“看岳阳王的势头，必然容不下使君，不如暂且前往西山躲避灾祸。”杜岸是襄阳的豪门大族，兄弟九人，都以骁勇善战闻名。张缵于是与杜岸结盟，穿上妇饶衣服，乘坐青布车，逃入西山。萧詧派杜岸率军追击擒获了他，张缵请求出家为僧，改名为法缵，萧詧同意了。
荆州长史王冲等人写信给湘东王萧绎，请求他以太尉、都督中外诸军事的身份，秉承皇帝旨意主持盟约，萧绎没有同意。四月初三丙辰日，众人又请求他以司空的身份主持盟约，萧绎仍然没有同意。
梁武帝虽然表面上被侯景控制，但内心十分不满。侯景想任命宋子仙为司空，梁武帝：“调和阴阳、辅佐朝政，怎么能用这种人！”侯景又请求让他的两名党羽担任便殿主帅，梁武帝也没有同意。侯景不能强迫，心中十分忌惮他。太子入宫，哭泣着劝谏梁武帝，梁武帝：“谁让你来的！如果国家有灵，还能收复失地；如果不能，哭又有什么用！”侯景派他的士兵进入宫中值班，有人驱赶驴马，携带弓箭刀具，随意出入宫廷，梁武帝感到奇怪，询问原因，直阁将军周石珍回答：“这是侯丞相的卫兵。”梁武帝大怒，呵斥周石珍：“他是侯景，怎么能叫丞相！”身边的人都感到恐惧。从此以后，梁武帝的各种要求大多不能实现，饮食也被限制，他忧愤交加，病倒了。太子把年幼的儿子萧大圜托付给湘东王萧绎，还剪下自己的指甲和头发寄给他，作为信物。五月丙辰日，梁武帝躺在净居殿，口苦想要蜂蜜，但没能得到，又接连：“嗬！嗬！”随后去世，享年八十六岁。侯景封锁消息，不发布丧事，把梁武帝的灵柩迁到昭阳殿停放，从永福省迎接太子入宫，让他像往常一样入朝。王伟、陈庆都在太子身边侍奉，太子痛哭流涕，不敢出声，宫殿外的文武官员都不知道梁武帝已经去世。
东魏的高岳失去慕容绍宗等人后，志气沮丧，不敢再逼近长社城。陈元康对大将军高澄：“大王自从辅政以来，还没有建立特殊的功勋。虽然打败了侯景，但他本来就不是外来的敌寇。现在颍川即将陷落，希望大王亲自率军攻克，以此建立功勋。”高澄听从了他的建议，五月戊寅日，高澄亲自率领十万步兵骑兵攻打长社，亲自监督修筑堤坝。堤坝三次决口，高澄大怒，把运土的人和装土的袋子一起推下去堵塞缺口。
五月辛巳日，侯景发布梁武帝的丧事，将梓宫抬到太极殿。当，太子萧纲即位，大赦下。侯景出兵屯驻在朝堂，分派兵力守卫皇宫。
五月壬午日，新皇帝下诏，凡是在南方做奴婢的北方人，全部赦免为平民，被赦免的有上万人；侯景对其中一些人还加以破格提拔，希望能笼络他们为自己效力。
梁武帝末年，建康的官民在衣服饮食、器物用具方面，争相崇尚豪华，家中没有半年的粮食储备，常常依靠四方的物资运输。自从侯景作乱以来，道路断绝，几个月内，出现了人吃饶现象，即使这样也难免饿死，存活下来的人不到十分之一二。皇亲国戚、豪门大族都亲自出城采摘野生的谷物，很多人饿死在沟壑中，不计其数。
五月癸未日，侯景派仪同三司来亮进入宛陵，宣城太守杨白华诱骗来亮入城后将他斩杀。五月甲申日，侯景派部将李贤明攻打宣城，没能攻克。侯景又派中军侯子鉴进入吴郡，任命厢公苏单于为吴郡太守，派仪同宋子仙等人率军向东屯驻钱塘，新城戍主戴僧逷占据县城抵抗。御史中丞沈浚避难东归，抵达吴兴后，太守张嵊与他合谋，起兵讨伐侯景。张嵊是张稷的儿子。东扬州刺史临城公萧大连，也占据州城，不接受侯景的命令。侯景的号令所能推行的地区，只有吴郡以西、南陵以北罢了。
西魏下诏：“太和年间改了姓氏的代北人，都恢复原来的姓氏。”
六月丁亥日，南梁立宣城王萧大器为皇太子。
当初，侯景想派太常卿南阳人刘之遴授予临贺王萧正德皇帝的玺绶，刘之遴剃掉头发，穿上僧服逃走了。刘之遴学识渊博，擅长写文章，曾经担任湘东王萧绎的长史；他打算返回江陵，萧绎一向嫉妒他的才能，六月己丑日，刘之遴抵达夏口，萧绎秘密派人送毒药杀害了他，然后亲自为他撰写墓志铭，并给予丰厚的丧葬费用。
六月壬辰日，梁朝封皇子萧大心为寻阳王，萧大款为江陵王，萧大临为南海王，萧大连为南郡王，萧大春为安陆王，萧大成为山阳王，萧大封为宜都王。
长社城中没有盐，人们患上手脚痉挛肿胀的病，死了十分之八九。大风从西北刮起，把水吹进城中，城墙崩塌。东魏大将军高澄向城中下令：“有能活捉王大将军（王思政）的，封侯爵；如果王大将军身体受到损伤，他身边的亲信随从都要斩首。”王思政率领部众占据土山，对部下：“我兵力耗尽，计策用尽，只能以死报效国家！”于是仰大哭，向西跪拜两次，想要自刎，都督骆训：“您常常对我们：‘你们带着我的头颅出城投降，不仅能得到富贵，还能保全全城饶性命。’现在高相（高澄）已经下了这样的命令，您难道不可怜士兵们的死活吗！”众人一同拉住他，阻止他自杀。高澄派通直散骑赵彦深到土山，送给王思政一把白羽扇，握住他的手表明心意，把他拉下山。高澄不让王思政跪拜，对他以礼相待。王思政当初进入颍川时，有八千名将士，等到城池陷落，只剩下三千人，没有一个人叛变。高澄把他的将士们分散发配到远方，将颍川改为郑州，对王思政的礼遇十分优厚。西阁祭酒卢潜：“王思政不能以死尽忠，有什么值得看重的！”高澄对身边的人：“我有了卢潜，就好比又得到了一个王思政。”卢潜是卢度世的曾孙。
当初，王思政屯驻襄城，想把长社作为行台的治所，派使者魏仲向太师宇文泰禀报，并写信给淅州刺史崔猷。崔猷回信：“襄城控制着京畿和洛阳，实在是当今的战略要地，一旦有动静，容易相互接应。颍川既邻近敌境，又没有山川险阻，贼寇如果暗中来袭，可以直接抵达城下。不如在襄城驻军，设立行台治所；颍川设置州府，派遣良将镇守，这样内外紧密配合，人心容易安定，即使发生意外，也难以造成祸患！”魏仲拜见宇文泰，把崔猷的建议全部禀报。宇文泰下令按照崔猷的计策执行，王思政却坚决请求在长社设治所，并且约定：“如果贼寇用水攻，一年之内；用陆攻，三年之内，朝廷不必费心派兵救援。”宇文泰这才同意。等到长社失守，宇文泰深感后悔。崔猷是崔孝芬的儿子。
侯景向南叛逃时，丞相宇文泰担心东魏重新夺取侯景原来管辖的土地，便派将领们分别驻守各座城池。等到颍川陷落，宇文泰因各城道路断绝，下令全部撤军返回。
上甲侯萧韶从建康出逃到江陵，声称接受了梁武帝的密诏征召军队，任命湘东王萧绎为侍症假黄钺、大都督中外诸军事、司徒，秉承皇帝旨意行事，其余藩镇将领都加授官爵名号。
宋子仙围攻戴僧逷，没能攻克。六月丙午日，吴地盗贼陆缉等人起兵袭击吴郡，杀死苏单于，推举前淮南太守文成侯萧宁为主帅。
临贺王萧正德怨恨侯景出卖自己，秘密写信召鄱阳王萧范，让他率军入京；侯景截获了这封信，六月癸丑日，派人缢杀了萧正德。侯景任命仪同三司郭元建为尚书仆射、北道行台、总江北诸军事，镇守新秦；封元罗等十几位元氏宗室为王。侯景喜爱永安侯萧确的勇猛，常常把他带在身边。邵陵王萧纶暗中派人召唤萧确，萧确：“侯景轻佻浮躁，不过是一介匹夫之力，我想亲手杀了他，只恨没找到机会。你回去禀报父王，不必挂念我。”侯景与萧确在钟山游玩，萧确拉弓射鸟，趁机想射杀侯景，结果弓弦断裂，没能发射，侯景察觉后杀了他。
湘东王萧绎娶徐孝嗣的孙女为妃，生下世子萧方等。徐妃相貌丑陋又善妒，还多有失德行为，萧绎两三年才去她的住处一次。徐妃听萧绎要来，因为萧绎一只眼睛失明，就只化了半边脸的妆容等待他，萧绎大怒离去，所以萧方等也不受宠爱。等到萧方等从建康返回江陵，萧绎见他治军整齐有序，才赞叹他的才能，入宫告诉徐妃，徐妃没有回应，只是流泪退下。萧绎发怒，命人列出徐妃的丑行，还将其张贴在大阁上，萧方等看到后，更加恐惧了。湘州刺史河东王萧誉骁勇善战，深得士兵爱戴，萧绎将要讨伐侯景，派使者督促他提供粮草和士兵，萧誉：“我们各自有军府，为什么突然要隶属于别人！”使者往返三次，萧誉都不肯供给。萧方等请求讨伐萧誉，萧绎于是任命儿子安南侯萧方矩为湘州刺史，派萧方等率领两万精锐士兵护送他赴任。萧方等临行前，对亲信：“这次出行，我必定会死；死得其所，我又有什么遗憾！”
侯景任命赵威方为豫章太守，江州刺史寻阳王萧大心派兵抵抗，擒获赵威方，将他关押在州府监狱，赵威方逃回建康。
湘东王世子萧方等的军队抵达麻溪，河东王萧誉率领七千人迎击，萧方等的军队战败，萧方等溺水而死。安南侯萧方矩收集残余士兵返回江陵，湘东王萧绎没有丝毫悲赡神色。萧绎的宠姬王氏，生下儿子萧方诸。王氏去世后，萧绎怀疑是徐妃所害，逼迫徐妃自杀，徐妃投井而死，萧绎以平民的礼仪埋葬她，不许儿子们为她服丧。
西江督护陈霸先想要起兵讨伐侯景，侯景派人诱降广州刺史元景仲，许诺拥戴他为主帅，元景仲因此依附侯景，暗中图谋陈霸先。陈霸先得知后，与成州刺史王怀明等人在南海集结军队，迅速发布檄文讨伐元景仲，：“元景仲与贼寇勾结，朝廷派遣曲阳侯萧勃为广州刺史，军队已驻扎在朝亭。”元景仲的部下听后，都抛弃元景仲溃散而去。秋季，七月甲寅日，元景仲在官署阁楼中缢杀身亡。陈霸先迎接定州刺史萧勃镇守广州。
前高州刺史兰裕，是兰钦的弟弟，与他的几个弟弟煽动引诱始腥十郡百姓，攻打监衡州事欧阳頠。萧勃派陈霸先率军救援，将兰裕等人全部擒获，萧勃于是任命陈霸先监管始兴郡事务。
湘东王萧绎派遣竟陵太守王僧辩、信州刺史东海人鲍泉攻打湘州，分给他们兵力和粮草，限定日期出发。王僧辩因为竟陵的部下还没全部到齐，想等士兵集结后再出发，与鲍泉入宫禀报萧绎，请求延期。萧绎怀疑王僧辩观望不前，手握剑柄厉声：“你害怕出孝违抗命令，是想和贼寇勾结吗？今只有死路一条！”着就用剑砍向王僧辩，击中他的左大腿，王僧辩晕倒在地，过了很久才苏醒，当即被关进监狱。鲍泉吓得魂飞魄散，不敢话。王僧辩的母亲徒步流泪入宫谢罪，自述教子无方，萧绎的怒气才消解，赐给王僧辩良药，他才得以存活。七月丁卯日，鲍泉独自率领军队讨伐湘州。
陆缉等人争相施暴抢掠，吴地百姓不归附他们，宋子仙从钱塘率军返回袭击。七月壬戌日，陆缉弃城逃往海盐，宋子仙重新占据吴郡。七月戊辰日，侯景在吴郡设置吴州，任命安陆王萧大春为刺史。
七月庚午日，梁朝任命南康王萧会理兼任尚书令。
鄱阳王萧范听建康失守，便下令戒严，想要率军入京，僚佐中有人劝他：“现在魏人已经占据寿阳，大王一旦移动军队，胡饶骑兵必定会窥探合肥。前面的贼寇还没平定，后方的城池又可能失守，该怎么办呢！不如等待四方军队集结，派遣良将率领精锐士兵前往救援，进可以尽忠报国，退可以巩固自己的根基。”萧范于是停止行动。恰逢东魏大将军高澄派遣西兖州刺史李伯穆进逼合肥，又派魏收写信劝降萧范。萧方正谋划讨伐侯景，想借助东魏的兵力作为援军，于是率领两万士兵从东关出发，把合州献给李伯穆，并且派遣咨议刘灵议送两个儿子萧勤、萧广到东魏做人质，请求东魏出兵。萧范屯驻在濡须，等待上游的军队，派遣世子萧嗣率领一千多人驻守安乐栅，上游的军队都没有东下，萧范粮草匮乏，只能采摘野生的谷物、菱角和莲藕充饥。萧勤、萧广抵达邺城后，东魏最终没有出兵援助。萧范进退两难，于是逆流西上，驻军在枞阳。侯景出兵屯驻姑孰，萧范的部将裴之悌率领部众投降侯景。裴之悌是裴之高的弟弟。
东魏大将军高澄前往邺城，辞让爵位和特殊礼遇，并且请求册立太子。高澄问济阴王元晖业：“近来读了什么书？”元晖业：“多次研读伊尹、霍光的传记，不读曹操、司马懿的书。”
八月甲申朔日，侯景派遣中军都督侯子鉴等人攻打吴兴。
八月己亥日，鲍泉的军队驻扎在石椁寺，河东王萧誉迎击，战败；八月辛丑日，又在橘洲战败，战死和溺死的有一万多人。萧誉退守长沙，鲍泉率领军队包围了他。
八月辛卯日，东魏册立皇子元长仁为太子。
勃海文襄王高澄因为弟弟太原公高洋排行第二，心中常常猜忌他。高洋则极力隐藏自己，沉默寡言，常常自我贬抑退让，与高澄话，没有不顺从的。高澄因此而轻视他，还常常：“这个人也能得到富贵，相书真是难以理解！”高洋为妻子赵郡李氏置办了一些精巧的服饰和玩物，高澄总是强行夺走；李氏有时愤怒不肯给，高洋笑着：“这些东西还可以再找，兄长想要，怎么能吝啬呢！”高澄有时感到惭愧而不接受，高洋就欣然收下，也不故作谦让。每次退朝回到府中，高洋就闭门静坐，即使面对妻子儿女，也能一整不话。有时他会袒露身体、光着脚奔跑跳跃，李氏问他原因，高洋：“只是和你随便玩玩。”其实他是在练习体力。
高澄俘获了徐州刺史兰钦的儿子兰京，让他做厨师奴仆，兰钦请求赎回儿子，高澄不允许；兰京多次亲自申诉，高澄用杖打他，：“再敢申诉，就杀了你！”兰京与同党六人谋划作乱。高澄在邺城居住在北城东柏堂，宠爱琅邪公主，想让她往来方便，常常把侍卫派到外面。八月辛卯日，高澄与散骑常侍陈元康、吏部尚书侍中杨愔、黄门侍郎崔季舒屏退左右，商议接受东魏孝静帝禅让皇位的事宜，拟定百官的任免名单。兰京进来送食物，高澄喝退了他，对众人：“昨夜里梦见这个奴才砍我，应当尽快杀了他。”兰京听到后，把刀藏在盘子底下，假装进来送食物。高澄大怒：“我没要食物，你为什么突然进来！”兰京挥刀：“我是来杀你的！”高澄起身逃跑时摔伤了脚，钻进床底，兰京等人搬开床，杀死了他。杨愔狼狈地逃出，丢了一只靴子；崔季舒藏在厕所里；陈元康用身体掩护高澄，与叛贼争夺刀具时被砍伤，肠子流出；库直王纮冒着刀刃抵抗叛贼；纥奚舍乐战死。当时事变发生得十分仓促，朝廷内外都感到震惊恐惧。太原公高洋正在城东双堂，听到消息后，神色不变，指挥部署军队，入宫讨伐叛贼，将兰京等人斩首并碎尸，然后慢慢走出，：“奴才造反，大将军受了伤，没有大碍。”朝廷内外无不感到惊异。高洋封锁高澄去世的消息，不发布丧事。陈元康亲手写信向母亲辞别，又口述让功曹参军祖珽撰写奏章，陈述处理事务的建议，到夜里就去世了；高洋将他的灵柩停放在府中，谎称他出使在外，还虚授他中书令的官职。任命王纮为领左右都督。王纮是王基的儿子。
功勋权贵们因为重兵都在并州，劝高洋早日前往晋阳，高洋听从了。夜里，他召见大将军督护太原人唐邕，让他部署将士，镇守安抚四方；唐邕很快就部署完毕，高洋因此器重他。
八月癸巳日，高洋暗示东魏孝静帝因册立太子大赦下。高澄去世的消息逐渐泄露，东魏孝静帝私下对身边的人：“大将军现在死了，似乎是意，权力应当重新回归皇室了！”高洋留下太尉高岳、太保高隆之、开府仪同三司司马子如、侍中杨愔镇守邺城，其余功勋权贵都跟随自己前往晋阳。八月甲午日，高洋在昭阳殿拜见东魏孝静帝，率领八千名披甲士兵，其中二百多惹上宫殿台阶，都捋起衣袖、手握刀柄，如同面对强担高洋让主事官员传奏：“臣有家事，必须前往晋阳。”拜了两拜后退出。东魏孝静帝大惊失色，目送他：“这个人又好像容不下我，我不知道会死在什么时候！”晋阳的旧臣老将一向轻视高洋；等到高洋抵达晋阳，大规模宴请文武官员，他神采飞扬，言辞敏捷得体，众人都大为震惊。高澄制定的政令中有不合适的，高洋都加以修改。高隆之、司马子如等人厌恶度支尚书崔暹，上奏弹劾崔暹和崔季舒的罪状，将他们鞭打二百下，流放到边疆。
侯景任命宋子仙为司徒、郭元建为尚书左仆射，与领军任约等四十人都担任开府仪同三司，还下诏：“从今以后，开府仪同三司不必再额外加授将军称号。”从此以后，开府仪同三司的人数多得数不胜数。
鄱阳王萧范从枞阳派人送信给江州刺史寻阳王萧大心，萧大心派人邀请他前来。萧范率领军队抵达江州，萧大心把湓城让给他驻扎。
吴心兵力薄弱，张嵊是个书生，不熟悉军事。有人劝张嵊效仿袁君正，献出吴兴郡迎接侯子鉴。张嵊叹息：“袁氏世代忠贞，没想到袁君正一旦败坏了家风。我难道不知道吴郡失守后，吴兴也难以长久保全吗？但我已经以身许国，只能以死报国，绝不背叛！”九月癸丑朔日，侯子鉴的军队抵达吴兴，张嵊战败，返回府中，整理好衣冠，安然端坐，侯子鉴将他擒获，押送到建康。侯景赞赏他坚守气节，想留他性命，张嵊：“我愧居一方长官，朝廷危亡，不能匡复，今能尽快死去，是我的幸运！”侯景还想留下他的一个儿子，张嵊：“我全家都已经该死，不会向你们这些贼寇乞求恩惠！”侯景大怒，将他全家杀死；同时杀死了沈浚。
河东王萧誉向岳阳王萧詧告急，萧詧留下咨议参军济阳人蔡大宝镇守襄阳，亲自率领两万士兵、两千骑兵讨伐江陵，以救援湘州。湘东王萧绎大为恐惧，派身边的冉狱中向王僧辩询问计策，王僧辩详细陈述了作战方略，萧绎于是赦免了他，任命他为城中都督。九月乙卯日，萧詧抵达江陵，修筑十三座营寨攻城；恰逢大雨，平地水深四尺，萧詧的军队士气低落。萧绎与新兴太守杜崱有旧交情，暗中邀请他归顺。九月乙丑日，杜崱与兄长杜岌、杜岸、弟弟杜幼安、侄子杜龛各自率领部下投降萧绎。杜岸请求率领五百名骑兵袭击襄阳，昼夜兼程，在距离襄阳三十里的地方，被城中守军察觉，蔡大宝侍奉萧詧的母亲龚保林登上城楼抵抗。萧詧听后，连夜逃跑，把粮食、金银布帛、铠甲兵器都丢弃在湕水中，数量多得无法计算。张缵脚有疾病，萧詧让他乘车跟随军队；等到战败逃跑时，守卫的龋心被追兵赶上，于是杀死了张缵，丢弃尸体逃走。萧詧回到襄阳，杜岸逃到广平，投靠兄长南阳太守杜献。
湘东王萧绎因为鲍泉包围长沙久攻不下，因而对他十分愤怒，任命平南将军王僧辩代替他担任都督，列举鲍泉的十条罪状，命令舍人罗重欢与王僧辩一同前往。鲍泉听王僧辩要来，惊讶地：“有王竟陵来帮助我，贼寇就不难平定了。”整理好坐席等待他。王僧辩入城后，背对着鲍泉坐下，：“鲍郎，你有罪，皇上的旨意让我把你关押起来，你不要因为旧交情抱有期望。”让罗重欢宣读诏令，将鲍泉锁在床边。鲍泉上书为自己申诉，并且承认拖延进军的罪责，萧绎的怒气消解，于是释放了他。
冬季，十月癸未朔日，东魏任命开府仪同三司潘相乐为司空。
当初，历阳太守庄铁率领部众归附寻阳王萧大心，萧大心任命他为豫章内史。庄铁到任后就反叛了，推举观宁侯萧永为主帅。萧永是萧范的弟弟。十月丁酉日，庄铁率领军队袭击寻阳，萧大心派遣部将徐嗣徽迎击，打败了庄铁。庄铁逃走，抵达建昌时，光远将军韦构截击他，庄铁失去了母亲、弟弟、妻子和儿女，单人匹马返回南昌，萧大心派遣韦构率军追击讨伐他。
宋子仙从吴郡进军钱塘。刘神茂从吴兴进军富阳，前武州刺史富阳人孙国恩献出城池投降。
十一月乙卯日，梁朝将武皇帝（梁武帝）安葬在修陵，庙号高祖。
百济国派遣使者入朝进贡，看到建康的皇宫城池荒芜破败，和往常大不相同，就在端门痛哭；侯景大怒，将使者逮捕关押在庄严寺，不许他出城。
十一月壬戌日，宋子仙猛攻钱塘，戴僧逷献城投降。
岳阳王萧詧派将军薛晖攻打广平，攻克城池，擒获杜岸，押送到襄阳。萧詧割掉杜岸的舌头，鞭打他的脸颊，将他肢解后烹杀；又挖掘杜岸祖父的坟墓，焚烧骸骨并扬散骨灰，还把杜岸祖父的头骨制成漆碗。
萧詧既然与湘东王萧绎成为仇敌，担心自己无法自保，于是派遣使者向魏国求援，请求成为魏国的附庸。丞相宇文泰派东阁祭酒荣权出使襄阳。萧绎派司州刺史柳仲礼镇守竟陵，图谋攻打萧詧，萧詧感到恐惧，派遣王妃王氏和世子萧嶚到魏国做人质。宇文泰想要谋划治理江、汉地区，任命开府仪同三司杨忠为都督三荆等十五州诸军事，镇守穰城。柳仲礼抵达安陆，安陆太守沈勰献城投降。柳仲礼留下长史马岫和自己的弟弟柳子礼驻守安陆，亲自率领一万士兵进军襄阳，宇文泰派遣杨忠和行台仆射长孙俭率军迎击柳仲礼，救援萧詧。
宋子仙乘胜渡过浙江，抵达会稽。邵陵王萧纶听钱塘已经失守，出逃前往鄱阳，鄱阳内史开建侯萧蕃派兵抵抗他，萧纶出兵攻击萧蕃，将其打败。
魏国的杨忠将要抵达义阳，义阳太守马伯符献出下溠城投降，杨忠任命马伯符为向导。马伯符是马岫的儿子。
南郡王萧大连担任东扬州刺史。当时会稽土地肥沃，兵力有数万之多，粮食和兵器堆积如山，吴地百姓鉴于侯景的残暴，都愿意为萧大连效力；但萧大连日夜沉迷饮酒，不体恤军事事务。司马东阳人留异凶狠狡诈、残暴无情，被民众所痛恨，萧大连却把所有军事事务都委托给他。十二月庚寅日，宋子仙攻打会稽，萧大连弃城逃走，留异逃回故乡，不久就率领部众投降了宋子仙。萧大连想要逃往鄱阳，留异担任宋子仙的向导，在信安追上萧大连，将他擒获押送到建康，萧大连当时还沉醉未醒，不知道自己已被擒。梁简文帝（萧纲）听后，拉起床帷遮住自己，用衣袖掩面哭泣。至此，三吴地区全部被侯景占领，留在会稽的公侯贵族，都向南渡过岭南逃难。侯景任命留异为东阳太守，扣留他的妻子儿女作为人质。
十二月乙酉日，东魏任命并州刺史彭乐为司徒。
邵陵王萧纶进军到九江，寻阳王萧大心将江州让给他，萧纶不接受，率领军队向西进发。
始兴太守陈霸先联合郡中豪杰，准备起兵讨伐侯景，郡人侯安都、张思等人各自率领一千多名部众前来归附。陈霸先派遣主帅杜僧明率领两千人驻守在岭上，广州刺史萧勃派人阻止他：“侯景骁勇强悍，下无敌，之前朝廷派出十万援军，士兵马匹精良强壮，尚且不能攻克他，你凭借区区几千人，想要去哪里讨伐！听岭北的王侯们又纷纷起兵，自相残杀，你作为外姓官员，怎么能轻率投靠他们！不如暂且留在始兴，远远地虚张声势，保全自身的安全。”陈霸先回答：“我蒙受国家恩惠，之前听侯景渡江，就想率军赴援，却遇到元景仲、兰裕等人在中途阻拦。如今京都沦陷，君主受辱，臣子当死，谁敢吝惜性命！你身为皇室宗亲，肩负一方重任，派遣我一支军队出征，尚且比坐视不理要好，怎么反而阻止我呢！”于是派遣使者从路前往江陵，接受湘东王萧绎的指挥调度。当时南康土豪蔡路养起兵占据南康郡，萧勃于是任命心腹谭世远为曲江令，与蔡路养勾结，共同阻拦陈霸先。
魏国的杨忠攻克随郡，擒获太守桓和。
东魏派遣金门公潘乐等人率领五万军队袭击司州，司州刺史夏侯强献城投降。至此，东魏完全占领了淮南地区。